Artigo

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS – TPR

(P-GES-007/17)

Aprovada pelo Conselho de Administração da FINEP, através da deliberação DEL/CA/052/2017 DE 18/12/2017.

DESTAQUES

INTRODUÇÃO

Referenciando-se na Lei nº 13.303/2016[2]; na Instrução Normativa Conjunta MPDG/CGU 01/2016[4] , no pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)e nas melhores práticas de mercado, a Finep aprovou POLÍTICA para tratamento das Transações entre Partes Relacionadas e a FINEP.

A Política define princípios e diretrizes, fortalece a divulgação das informações sobre TPR, trata das alçadas, detalha a conteúdo do processo e os critérios para tramitação do processo deliberativo.

OBJETIVO E ABRANGÊNCIA

Orientar o tratamento das transações entre partes relacionadas e a FINEP e a respectiva divulgação de informações necessárias para atender a legislação vigente aplicável.

Aplica-se a todas as operações efetuadas entre a Finep e suas partes relacionadas.

DEFINIÇÕES

Partes relacionadas – pessoa, órgão ou entidade que está relacionada com a FINEP, conforme abaixo:

a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, que tenha influência significativa sobre a FINEP; ou ocupe um cargo que lhe dá autoridade e responsabilidade por planejamento, direção e controle da FINEP ou de empresa na qual a FINEP detenha participação acionária.

b) Uma entidade que atenda uma das condições abaixo:

b.1 A entidade e a FINEP estão vinculadas ao mesmo órgão supervisor (o que significa dizer que o órgão supervisor e cada entidade vinculada são inter-relacionados, bem como as entidades vinculadas são relacionadas entre si);

b.2 A entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade vinculada ao órgão supervisor);

b.3 Ambas as entidades estão sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade;

b.4 Uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade é coligada dessa terceira entidade;

b.5 A entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades;

b.6 A entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa que possui o controle pleno ou compartilhado da FINEP;

b.7 Uma pessoa que possui o controle pleno ou compartilhado da FINEP tem influência significativa sobre a entidade, ou é membro do pessoal-chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade).

Comutatividade - condição em que a relação é proveitosa para todas as partes contratantes (relação “ganha-ganha”), observados todos os fatores relevantes, tais como relação de troca, adequação da metodologia de avaliação adotada aos ativos envolvidos, razoabilidade das projeções e verificação de alternativas disponíveis no mercado.

Operação em condições estritamente comutativas - ação com equilíbrio ou equivalência nas contraprestações dos negócios, isto é, quando uma parte se compromete a dar ou fazer alguma coisa que é considerada como equivalente ao que se dá a ela ou do que por ela se faz.

Conflito de interesses - ocorre quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização e da Administração Pública.

PRINCÍPIOS

è Aplicação de medidas para tratamento de eventuais situações de potencial conflito de interesses;

è Caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado;

è Controle social sobre os termos, condições e partes envolvidas em cada transação com partes relacionadas;

è Observância aos deveres de lealdade e diligência e das melhores práticas de governança corporativa na contratação de TPR.

DIRETRIZES

è A FINEP pode realizar TPRs para aproveitar sinergias, alcançar eficiência operacional e, assim, melhorar seu resultado conjuntamente considerado;

è Para ser válida e legítima, uma TPR deve ser razoável, justificada e equilibrada, ou seja, contratada em bases justas e condições de mercado, de modo que não haja negócios que beneficiem exclusivamente uma das partes;

è Os processos negocial e decisório devem ser efetivos, independentes e dotados de comutatividade ou de pagamento compensatório adequado. Assim, evita-se o favorecimento ou o prejuízo indevido de uma das partes relacionadas em detrimento do interesse da outra parte;

è Não deve integrar o processo de negociação, estruturação ou deliberação quem possua interesse conflituoso com as sociedades envolvidas;

è As propostas de TPR devem ser examinadas em relação às alternativas disponíveis no mercado de maneira informada, refletida e desinteressada, possibilitando a opção por aquela que melhor atenda ao interesse da FINEP;

è Controle preventivo de admissibilidade de TPR, mediante a verificação inicial de sua razoabilidade e a adequação do mecanismo decisório adotado;

è Análise considerando duas dimensões: a negociação que precedeu a TPR e o resultado esperado;

è Manifestações técnicas contendo elementos necessários para identificar a existência de comutatividade e a existência do interesse da FINEP;

è Avaliação da forma como a TPR foi proposta, estruturada, aprovada e divulgada, assim como a conformidade da instrução processual;

è Possibilidade de indicação de alternativas disponíveis no mercado à TPR proposta;

è As TPRs não devem decorrer da influência da parte relacionada na formação de vontade da FINEP. Elas devem resultar da efetiva negociação entre partes independentes e da deliberação fundamentada e refletida do colegiado, no melhor interesse da Finep.

ALÇADA DE APROVAÇÃO

è A alçada de aprovação de uma TPR depende de sua materialidade. Desta forma, os gestores de negócios devem observar os limites de alçada de cada um dos órgãos de administração, considerando o disposto no regulamento de compras da Finep.

PROCESSO DE DELIBERAÇÃO

è O colegiado responsável pela deliberação da TPR pode solicitar a apresentação dos argumentos da parte conflitada, se houver.

è TPRs rotineiras realizadas no curso normal de negócios devem ser deliberadas de acordo com os limites de alçada de cada um dos órgãos de administração, considerando o disposto em seus regimentos internos, sendo que a análise de TPRs materiais ou sensíveis, conforme o caso, deve ser atribuição necessária do Conselho de Administração ou Assembleia de Geral, conforme o caso, podendo ser requerida a opinião do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria e/ou Comitê de Gestão de Riscos.

èCaso um colaborador possua interesse próprio ou conflitante com o da FINEP na TPR, ele deve, justificadamente, abster-se de participar da negociação e do rito decisório relativo à operação. Esta obrigação aplica-se aos acionistas, conselheiros de administração, diretores, profissionais responsáveis pela estruturação da operação e a qualquer parte relacionada a estas pessoas.

èSem prejuízo do dever individual da pessoa conflitada de se identificar, o órgão responsável pela deliberação deve envidar esforços no sentido de identificar previamente as situações de conflito de interesses e impedir o voto da parte interessada ou conflitada.

DIVULGAÇÃO CONTÁBIL

è As demonstrações financeiras da FINEP devem conter em Notas Explicativas as divulgações necessárias para destacar à sociedade a possibilidade de o seu balanço patrimonial e a sua demonstração do resultado estarem afetados pela existência de negócios com partes relacionadas;

è Transações atípicas com partes relacionadas ocorridas após o encerramento do exercício ou do período das demonstrações devem ser divulgadas;

è Caso o ambiente negocial independente possa ser efetivamente comprovado, deve ser divulgado que as TPRs foram realizadas em termos equivalentes aos que prevalecem nas transações com partes independentes;

èOs itens de natureza similar podem ser divulgados de forma agregada, exceto quando a divulgação em separado for necessária para a compreensão dos efeitos das TPRs nas demonstrações financeiras da FINEP.

RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES

Assembleia Geral

è Deliberar sobre TPRs materiais ou sensíveis, respeitados os dispositivos pertinentes na Lei 6.404/76, no estatuto social da Finep ou alçadas decisórias estabelecidas.

Conselho de Administração

è Deliberar sobre as TPRs materiais ou sensíveis, respeitados os dispositivos pertinentes no estatuto social da Finep ou alçadas decisórias estabelecidas.

Conselho Fiscal

è Supervisionar o cumprimento e a execução desta política, por meio da avaliação as demonstrações financeiras da FINEP aprovadas pelo Conselho de Administração.

Diretoria Executiva

è Aprovar normativos derivados desta política com o devido encaminhamento para ou aprovação do Conselho de Administração, caso aplicável;

è Deliberar sobre as TPRs sob sua competência;

è Divulgar esta política na FINEP e no seu site, promovendo os treinamentos necessários para sua implantação;

è Gerenciar os riscos inerentes às TPRS materiais ou sensíveis;

è Supervisionar o conjunto de controles internos necessários para a implantação desta política;

è Deliberar sobre a contratação de instituição especializada e independente para avaliação dos testes de comutatividade em operações complexas.

Comitê de Auditoria

è Supervisionar o cumprimento e a execução desta política, por meio da avaliação as demonstrações financeiras da FINEP aprovadas pelo Conselho de Administração e opinar sobre as TPRs sempre que entender conveniente.

Área de Contabilidade

è Assegurar que as informações contábeis sejam divulgadas de acordo com o definido na presente política e nas demais normas contábeis aplicáveis.

Demais Gestores de Negócios

èCumprir e executar a Política e adotar controles internos adequados;

Todos os colaboradores e partes relacionadas da FINEP

è Devem respeito as previsões da Política de TPR e dos normativos internos derivados da mesma, sendo responsáveis pelo seu cumprimento.

DISPOSIÇÕES GERAIS

è Os colaboradores e partes relacionadas são responsáveis por zelar pela estrita observância ao disposto na Política de TPR e por comunicar à Ouvidoria, através dos canais disponibilizados, qualquer irregularidade ou indício de irregularidade.

è Todos os colaboradores devem manter os processos sob sua responsabilidade aderentes à presente política e respectivos normativos internos derivados, estando sujeitos às penalidades previstas em norma interna no caso de descumprimento ou inobservância dos dispositivos neles contidos.

è Os casos omissos serão deliberados pela Diretoria Executiva.

[2] Lei das S/A.

[4] Divulgação sobre Partes Relacionadas.